Tập đoàn quân 15 Nhật Bản, chỉ huy bởi Trung tướng Shihachi Takamura, chiến đấu tại trung tâm của mặt trận Miến Điện. Đạo quân này rút về bên kia sông Irrawaddy, dàn đạo quân hậu tập để làm trì hoãn cuộc tấn công của Đồng Minh. Một cứ điểm được đặt ở vùng đồi Sagaing.

Tập đoàn quân 15 bao gồm Sư đoàn 15, Sư đoàn 31 và Sư đoàn 33. Ngoài ra còn có lực lượng dự trữ là Sư đoàn 53, nhưng đơn vị này được chỉ huy trực tiếp từ Phương diện quân Miến Điện. Trong khi chiến dịch diễn ra, sở chỉ huy của Tập đoàn quân 33 và một phần của Sư đoàn 2 và Sư đoàn 49 củng cố lực lượng của Nhật ở khu vực này.

Tập đoàn quân 14 Anh quốc, dưới quyền Trung tướng William Slim, phụ trách hướng tấn công chính của Đồng Minh dưới mật danh Chiến dịch Capital nhằm vào miền Trung Miến Điện. Tập đoàn quân 14 bao gồm Quân đoàn IV của tướng Frank Messervy và quân đoàn XXXIII của tướng Montagu Stopford, tổng cộng gồm 6 sư đoàn bộ binh, 2 lữ đoàn thiết giáp và 3 lữ đoàn bộ binh độc lập. Sự hạn chế của lực lượng dàn quân của Tập đoàn quân 14 là tiếp tế.Do đó một hệ thống được thiết kế cẩn thận bao gồm khối lượng vận tải lớn bằng đường không được đưa ra, và các dự án xây dựng lớn được tiến hành để cải tiến đường sá từ Ấn Độ sang Miến Điện và sử dụng hệ thống đường sông.

Binh lực của cả hai quân đoàn thuộc Tập đoàn quân 14 vượt sông Chindwin và tấn công vào đồng bằng Shwebo, quân đoàn IV bên cánh trái và quân đoàn XXXIII bên cánh phải. Sau vài ngày chiến đấu, khi quân Anh nhận ra rằng người Nhật đã rút ra bên kia sông Irrawaddy, kế hoạch tác chiến vội vã thay đổi. Giờ đây, chỉ quân đoàn XXXIII tiếp tục tấn công vào đồng bằng Shwebo, được yểm hộ bởi một sư đoàn của quân đoàn IV vốn đã được điều sang bên kia sông Chindwin; trong khi lực lượng chính của quân đoàn IV chuyển sang cánh phải theo hướng tấn công vào Thung lũng Gangaw phía tây sông Chindwin. Quân Anh định vượt sông Irrawaddy ở gần thành phố Pakokku và chiếm điểm chính của đường tiếp vận của người Nhật tại trung tâm Meiktila. Hệ thống phát thanh được sử dụng để nghi binh người Nhật rằng mục tiêu chính của cả hai quân đoàn vẫn là Mandalay. Kế hoạch mới là một thành công. Ưu thế không quân của Đồng Minh và sự hiện diện mỏng của Nhật cho thấy rằng Nhật Bản không nhận ra sức mạnh của lực lượng đang di chuyển tới Pakokku.

Trong tháng Một và tháng Hai, quân đoàn XXXIII (bao gồm Sư đoàn 2 Anh quốc, Sư đoàn 19 Ấn Độ, Sư đoàn 20 Ấn Độ, Lữ đoàn 268 Ấn Độ và Lữ đoàn tăng 254 Ấn Độ) phát quang đồng bằng Shwebo và thiết lập cứ điểm trên sông Irrwaddy gần Mandalay. Chiến sự ác liệt đã diễn ra, thu hút lực lượng dự bị của Nhật Bản và cố định sự chú ý của họ. Cuối tháng Hai , Sư đoàn 7 Ấn Độ, dẫn đầu cuộc tấn công của quân đoàn IV đánh chiếm các điểm vượt sông ở Nyaungu và Pagan ở gần Pakokku. Trong khi Lữ đoàn 28 Đông Phi giữ áp lực nghi binh ở Yenangyaung bở Tây sông Irrawaddy, Sư đoàn 17 Ấn Độ và Lữ đoàn thiết giáp 255 Ấn Độ vượt sông qua cứ điểm của Sư đoàn 7 và tiến về Meiktila.

Meiktila

Trong mùa khô, miền Trung Miến Điện phần lớn là đồng bằng thoáng rộng với đất pha cát và ở đây có hệ thống đường sá tốt. Sư đoàn 17 Bộ binh cơ giới Ấn Độ và lữ đoàn thiết giáp có thể tiến nhanh chóng mà không gặp chướng ngại ở địa hình để ngỏ, điều này có vẻ làm cho các chỉ huy của Nhật bất ngờ với chiến thuật Chiến tranh chớp nhoáng này. Được yểm trợ bởi Lữ đoàn thứ ba của Sư đoàn 17 mà đã đánh chiếm một bãi đáp, Đồng Minh tấn công Meiktila từ ngày 1 tháng Ba và chiếm được thành phố sau 4 ngày, cho dù quân Nhật chống trả cho đến người cuối cùng.

Quân cứu viện của Nhật đến quá muộn để giải vây cho Meiktila nhưng họ tiến hành bao vây thành phố trong nỗ lực đánh chiếm lại và tiêu diệt Sư đoàn 17 Ấn Độ. Tuy nhiên do quân Nhật thua kém về số lượng nên cố gắng của họ trở nên không hiệu quả. Sở chỉ huy Tập đoàn quân 33 Nhật Bản (được mang danh hiệu là Tập đoàn quân của trận chiến khốc liệt) được chỉ định nhiệm vụ chỉ huy ở mặt trận quan trọng này, nhưng họ không thể chỉ đạo được hiệu quả.[14] Trong khi Nhật phản công, Sư đoàn 17 Ấn Độ được tiếp viện bởi một lữ đoàn của Sư đoàn 5 Ấn Độ đổ bộ bằng đường không. Xe tăng và bộ binh của Anh tiến đến phá vây Meiktila để phá vỡ sự tập trung binh lực của Nhật và đến cuối tháng Ba quân Nhật hứng chịu thiệt hại nặng nề và mất hầu hết pháo và súng diệt tăng. Nhật phải ngừng lại cuộc tấn công và rút về Pyawbwe.

Trong khi chiến sự ở Meiktila diễn ra, Sư đoàn 7 Ấn Độ, được yểm hộ bởi một Lữ đoàn bộ binh cơ giới của Sư đoàn 5 Ấn Độ, đánh chiếm cứ điểm của Nhật bên sông Irrawaddy và cảng sông quan trọng tại Myingyan và khai thông đường tiếp vận tới Meiktila.

Mandalay

Trong khi quân Nhật bị phân tâm bởi các sự kiện ở Meiktila, Quân đoàn XXXIII tái thực hiện cuộc tấn công nhằm vào Mandalay. Sư đoàn 19 Ấn Độ đánh chiếm phần lớn thành phố vào ngày 20 tháng Ba, trong khi Nhật Bản giữ Cung điện Mandalay cho tới một tuần sau. Trong trận đánh, nhiều khu vực lịch sử và văn hoá của Mandalay, bao gồm cả cung điện hoàng gia cũ, bị tiêu huỷ thành bình địa. Rất nhiều thứ đã bị đánh mất do quyết định giữ chỗ đứng trong thành phố đến cùng của người Nhật. Các lực lượng khác của Quân đoàn XXXIII tiến công cùng lúc từ những vị trí mới chiếm được băng qua sông Irrawaddy. Tập đoàn quân 15 của Nhật bị chia nhỏ xuống thành nhiều toán lẻ tẻ rút về phía Nam và phía Đông đến bang Shan. Sau sự kiện Mandalay và Maymyo ở phía Đông rơi vào tay Đồng Minh, tuyến đường của Nhật nối với Mặt trận miền Bắc Miến Điện bị cắt đứt và tuyến đường của Đồng Minh nối Ấn Độ và Trung Quốc cuối cùng cũng được củng cố chắc chắn, mặc dù điều này là quá muộn để làm thay đổi cục diện chiến tranh trên chiến trường Trung Hoa.

Việc Mandalay thất thủ thúc đẩy việc Quân đội Quốc gia Miến Điện thay đổi chiến tuyến và cuộc nổi dậy mở rộng chống Nhật từ các tổ chức bí mật thuộc Liên đoàn Nhân dân chống Phát xít.[15] Trong tuần cuối cùng của tháng Ba, Aung San, Tổng tư lệnh của Quân đội Quốc gia Miến Điện xuất hiện trước công chúng trong bộ trang phục truyền thống Miến Điện thay vì đồng phục của Nhật Bản.[16] Một thời gian ngắn sau đó, phần lớn lực lượng của Quân đội Quốc gia Miến Điện diễu hành ở Rangoon sau đó tiến ra khỏi thành phố như thể họ ra mặt trận ở Miền Trung Miến Điện. Sau đó họ nổi dậy chống Nhật từ ngày 27 tháng Ba.[17]